Chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp - Trong bối cảnh hội nhập toàn cầu, nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng phát triển để chạy đua với nhiều vùng kinh tế lớn khác. Theo đó, để có một nguồn lực mạnh về vốn nhằm phát triển hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp, nhà đầu tư đã thực hiện việc quy động thêm nguồn vốn trong đó có việc vay vốn nước ngoài. Tuy nhiên, vì một số lý do nên bên đi vay không thể trả được khoản vay đó đúng hạn. Trong trường hợp này, pháp luật cho phép chuyển đổi khoản vay nước ngoài trên thành vốn góp công ty.
Trong bài viết nay, công ty luật Vietlawyer gửi cho khách hàng một số thông tin liên quan đến việc chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp
1. Khái niệm khoản vay nước ngoài
Khoản vay nước ngoài là cụm từ dùng chung để chỉ khoản vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh (khoản vay tự vay, tự trả) và khoản vay được Chính phủ bảo lãnh dưới mọi hình thức vay nước ngoài thông qua hợp đồng vay, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm, hợp đồng ủy thác cho vay, hợp đồng cho thuê tài chính hoặc phát hành công cụ nợ trên thị trường quốc tế của bên đi vay. Theo đó, khoản vay nước ngoài sẽ có 02 dạng là khoản vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh và khoản vay nước ngoài được Chính phủ bảo lãnh dưới mọi hình thức.
2. Chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp
Về bản chất, việc chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp là một hình thức tăng vốn điều lệ cho Công ty. Theo đó, khi chuyển đổi khoản vay thành vốn góp/vốn điều lệ sẽ làm tăng vốn điều lệ cho công ty, đồng nghĩa với việc tăng thêm thành viên/cổ đông cho công ty. Thành viên/cổ đông mới chính là bên cho vay của Công ty.
Tuy nhiên, việc góp vốn đã được hoàn tất trước khi Công ty ra quyết định tăng vốn. Số vốn góp tăng thêm tương ứng với khoản vay được hai bên thỏa thuận chuyển đổi và có thêm cổ đông/thành viên góp vốn là bên cho vay. Vì vậy, Công ty khi thực hiện chuyển đổi Công ty phải có sự chấp thuận/phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu và phải tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ và thành viên góp vốn với cơ quan nhà nước.
3. Một số lưu ý khi chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp
Việc hoán đổi dư nợ vay thành cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc sở hữu của bên đi vay là một trong những hình thức trả nợ vay không thông qua tài khoản vay được nhà nước cho phép. Khi thực hiện chuyển đổi khoản vay thanh vốn góp các bên phải lưu ý một số điểm như sau:
3.1. Đảm bảo tính pháp lý của khoản vay
Theo đó, để khoản vay có thể chuyển đổi thành vốn góp trong công ty, các bên phải đảm bảo được tính pháp lý của khoản vay bao gồm một số điều kiện cơ bản như:
– Hợp đồng vay đã được ký kết phải là hợp đồng hợp pháp và đảm bảo được tính pháp lý;
– Phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo đối với khoản vay ngắn hạn và đăng ký đối
– Khoản vay phải được chuyển vào đúng Tài Khoản Vốn Đầu Tư Trực Tiếp (DICA) hoặc tài khoản vay của Công ty theo đúng quy định của pháp luật.
3.2. Đảm bảo tỉ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Trong trường hợp góp thêm vốn, Công ty sẽ phải xem xét cả về ngành nghề của công ty đã đăng ký có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài không. Cụ thể là tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty sau khi tăng vốn phải đảm bảo đúng tỷ lệ theo quy định pháp luật đối với những lĩnh vực đầu tư có điều kiện. Theo đó, nếu việc góp vốn làm tăng tỉ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì Công ty phải thực hiện
3.3. Đảm bảo thực hiện đầy đủ thủ tục tại cơ quan nhà nước
Đối với thủ tục đăng ký tăng vốn tại Cơ quan nhà nước, Bên cho vay phải tiến hành thủ tục đăng ký mua cổ phần/phần vốn góp. Sau khi có kết quả chấp thuận, Công ty sẽ phải tiếp tục tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để thay đổi các thông tin về vốn và thành viên công ty trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) về thông tin thành viên cổ đông, nhà đầu tư, vốn điều lệ, vốn đầu tư.
Ngoài ra, do đây là khoản vay nước ngoài nên khi tiến hành vay, Công ty đã phải tiến hành báo cáo đối với khoản vay ngắn hạn và đăng ký đối với khoản vay dài hạn. Vì vậy khi tiến hành chuyển đổi khoản vay, Công ty cũng phải thực hiện việc báo cáo, đăng ký thay đổi theo đúng quy định của Ngân hàng nhà nước đã ban hành.
Trên đây là một số vấn đề cần lưu ý liên quan đến chuyển khoản vay thành vốn góp, nhưng trên thực tế các cơ quan nhà nước có thể yêu cầu khác hơn tùy thuộc vào mỗi tỉnh, thành khác nhau. Ngoài ra, hoạt động chuyển đổi khoản vay thành vốn góp cũng chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật trong lĩnh vực chuyên ngành. Do đó, trong quá trình đàm phán và thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp nên tìm kiếm sự hỗ trợ và tư vấn từ những công ty luật am hiểu về lĩnh vực này để tư vấn và giảm thiểu rủi ro.
Trên đây là chia sẻ của Công ty luật VietLawyer. Với kinh nghiệm nhiều năm trong mọi lĩnh vực pháp lý nếu khách hàng là cá nhân, tổ chức có nhu cầu tư vấn các vấn đề liên quan đến pháp lý khác, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua website https://vietlawyer.vn/
